فهرست
شیوه‌نامه برگزاری مزایده بنگاه‌های مشمول واگذاری
مصوب جلسه مورخ 12/10/ 1395 هیأت عامل
تعاریف:
– عبارات و اصطلاحات مندرج در این شیوه‌نامه در معانی زیر به کار رفته است:
مزایده‌گزار: سازمان خصوصی‌سازی
مزایده‌گر: اشخاص حقیقی و حقوقی شرکت‌کننده.
قانون: قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی.
مورد معامله: سهام، سهم‌الشرکه، حق تقدم ناشی از سهام و سهم‌الشرکه، حقوق مالکانه و بنگاه و حق بهره‌برداری و مدیریت متعلق به دولت در شرکت‌های دولتی.
بنگاه: واحد اقتصادی که در تولید کالا یا خدمت فعالیت می‌کند، اعم از آنکه دارای شخصیت حقوقی باشد یا نباشد.
کارگروه فنی: کارگروهی است که در مزایده‌های دومرحله‌ای برای بررسی صلاحیت مزایده‌گران بر اساس «دستورالعمل اجرایی روش انتخاب مشتریان استراتژیک و احراز و پایش اهلیت مدیریتی» و «آیین‌نامه اجرایی روش‌های واگذاری» به تعیین و تشخیص هیأت واگذاری تشکیل می‌گردد.
هیأت عامل: هیأت عامل سازمان خصوصی‌سازی.
هیأت واگذاری: هیأت موضوع ماده (39) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی.
سازمان: سازمان خصوصی‌سازی.
دامنه شمول:
– موارد مربوط به فروش‌‌‌ها شامل: بخش نقدی، بخش اقساطی، برابر یا پلکانی بودن اقساط، حداکثر دوران پرداخت قسط، تعداد اقساط، فاصله زمانی اقساط از یکدیگر، مدت تنفس برای پرداخت اولین قسط (بدون احتساب سود فروش اقساطی) با رعایت جدول موضوع ماده (4) آیین‌نامه نظام اقساطی توسط سازمان و در آگهی واگذاری به اطلاع عموم می‌رسد.
تبصره 1- موارد خارج از مفاد این ماده حسب ضرورت به پیشنهاد سازمان به تصویب هیأت واگذاری می‌رسد.
تبصره 2- در عرضه عمومی سهام (از طریق بورس) رعایت قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران الزامی است.
تبصره 3- در مورد فروش دارایی‌ها، قراردادهای اجاره و پیمان مدیریت، تعیین میزان اجاره بها و حق‌الزحمه پیمان مدیریت و سایر شرایط لازم برای واگذاری مبتنی بر ارزیابی فنی و مالی حسب مورد باید در چارچوب قانون برگزاری مناقصات و معاملات دولتی با پیشنهاد سازمان و تصویب هیأت واگذاری باشد.
اعضاء و وظایف کمیسیون برگزاری:
– کمیسیون مزایده از اعضای زیر تشکیل می‌شود:
– دو نفر عضو هیأت عامل سازمان- با حق رأی.
– معاون واگذاری و امور سهام (نماینده رییس کل سازمان و رییس کمیسیون)- با حق رأی
– ذی‌حساب و مدیر کل امور مالی- با حق رأی.
– مدیر حراست- بدون حق رأی.
– مدیر کل دفتر بازاریابی و واگذاری بنگاهها- بدون حق رأی (دبیر کمیسیون)
تبصره: کمیسیون با حضور اکثریت اعضاء رسمیت دارد به نحوی که حداقل 3 نفر عضو دارای حق رأی حاضر باشند و تصمیمات کمیسیون با رای اکثریت اعضاء دارای حق رای (3 رای) معتبر خواهد بود.
– وظایف کمیسیون به شرح زیر میباشد:
* تشکیل جلسات کمیسیون مزایده در موعد مقرر در فراخوان مزایده.
* بررسی پیشنهادهای مزایده‌گران از نظر کامل بودن مدارک و امضای آن‌ها و نیز خوانا بودن و غیرمشروط بودن پیشنهادهای قیمت (ارزیابی شکلی)
* ارزیابی پیشنهادها و تعیین پیشنهادهای قابل قبول طبق شرایط و اسناد مزایده.
* ارجاع بررسی فنی پیشنهادها به کارگروه فنی (در مزایده‌های دومرحله‌ای)
* تعیین برندگان اول و دوم مزایده.
رجوع به پیشنهادات رتبه سوم و بعدی توسط کمیسیون مزایده در شرایطی که این پیشنهادات برابر یا بالاتر از قیمت پایه باشد نیز از اختیارات کمیسیون مزایده میباشد.
* تنظیم صورت‌جلسات مزایده.
* تصمیم‌گیری در خصوص تجدید یا لغو مزایده.
تبصره: کمیسیون مجاز است بر اساس درخواست معاونت «نظارت، امور حقوقی و قراردادها» و با رعایت صرفه و صلاح دولت نسبت به تعیین یا تغییر شریک و میزان مشارکت اعلام شده توسط برنده مزایده بنا به درخواست وی تا قبل از انعقاد قرارداد واگذاری اتخاذ تصمیم نماید و قرارداد واگذاری مطابق تصمیم کمیسیون مزایده منعقد خواهد شد.
هیات رسیدگی به شکایات:
– رسیدگی، اظهارنظر و اتخاذ تصمیم در مورد شکایات و دعاوی بین مزایده‌گر و مزایده‌گزار در صلاحیت هیأت داوری موضوع ماده (30) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی میباشد.
طبقه‌بندی انواع مزایده:
– مزایده از نظر مراحل بررسی به انواع زیر تقسیم می‌شود:
- مزایده یک مرحله‌ای: مزایده‌‌‌ای که در آن نیازی به ارزیابی اهلیت مزایده‌گران یا پیشنهادها نباشد.
- مزایده دومرحله‌ای: مزایده‌‌‌ای که در آن ارزیابی اهلیت مزایده‌گران یا ارزیابی پیشنهادها برابر شرایطی که توسط هیأت واگذاری تعیین می‌گردد، انجام می‌شود. در این مزایده حسب مورد کارگروه فنی برای بررسی ارزیابی اهلیت مزایده‌گران یا ارزیابی پیشنهادها تشکیل می‌شود و نتایج ارزیابی را به کمیسیون مزایده گزارش می‌کند.
تعیین نحوه واگذاری:
– واگذاری بنگاهها حسب مورد به صورت نقدی یا نقد و اقساط به پیشنهاد سازمان و تصویب هیأت واگذاری انجام خواهد شد.
قیمتگذاری:
– قیمت پایه سهام، سهم‌الشرکه، حقوق و سایر اموال بنگاه‌های مشمول واگذاری در چارچوب «مصوبه شماره 63/2/196514/210678 مورخ 20/12/1387 شورای عالی اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی» موضوع «آیین‌نامه اجرایی شیوه‌‌‌های قیمتگذاری بنگاهها و نحوه اعمال شیوه‌‌‌های مذکور در همین چارچوب» تعیین و با پیشنهاد سازمان به تصویب هیأت واگذاری می‌رسد.
– سایر شرایط واگذاری شامل تعیین نرخ سود فروش اقساطی، میزان حصه نقدی و بخش اقساطی، برابر یا پلکانی بودن اقساط، حداکثر دوران پرداخت اقساط، تعداد اقساط، فاصله زمانی اقساط از یکدیگر، مدت تنفس برای پرداخت اولین قسط بدون احتساب سود فروش اقساطی با رعایت تبصره (1) ماده (3) و ماده (4) آیین‌نامه اجرایی نظام اقساطی واگذاری و نحوه دریافت بهای حقوق قابل واگذاری، به پیشنهاد سازمان و تصویب هیأت واگذاری تعیین می‌گردد.
آگهی عرضه:
– درج موارد زیر در آگهی عرضه که در پایگاه اطلاع‌رسانی اینترنتی منتشر می‌شود و اعلام خلاصه از آگهی مشتمل بر موارد زیر شامل موارد بندهای (1)، (3)، (4)، (7)، (9) و (17) در دو روزنامه کثیرالانتشار و در صورت لزوم سایر رسانه‌‌‌های گروهی ضروری است:
- نام بنگاهی که سهام آن واگذار می‌شود.
- موضوع فعالیت بنگاهی که سهام آن واگذار می‌شود.
- تعداد سهام قابل واگذاری و درصد آن نسبت به کل سهام شرکت.
- روش واگذاری.
- اعلام ترکیب سهامداران عمده.
- تعیین محل دریافت فرم‌ها و اطلاعات مربوط.
- اعلام قیمت پایه سهام قابل واگذاری.
- اعلام آمادگی برای بازدید واحد مورد واگذاری توسط متقاضیان خرید.
- اعلام میزان پیش دریافت نقدی، زمان بندی و شرایط اقساط.
- تضمین‌های لازم برای وصول مطالبات در مواردی که واگذاری سهام با رعایت مفاد آیین‌نامه مربوط به صورت نقد و اقساط صورت می‌گیرد.
- اعلام مشوق‌های مالی و غیرمالی برای خریداران و چگونگی اخذ تعهدات و اعطای تخفیفات به خریداران.
- اعلام تعداد و شرایط واگذاری سهام ترجیحی به مدیران و کارکنان همان بنگاه و سایر مدیران متخصص و با تجربه.
- اعلام اینکه نقل و انتقال سهام در چارچوب قرارداد بوده و شرکت در مزایده به معنی اطلاع کامل و رعایت و قبول شرایط مندرج در آن است.
- اعلام مهلت و چگونگی تسلیم پیشنهادها.
- اعلام مبلغ سپرده شرکت در مزایده.
- اعلام اینکه متقاضیان باید پیشنهاد خود را به صورت روشن و مشخص و در مهلت مقرر در پاکت لاک شده و مهر شده تسلیم نمایند.
- اعلام تاریخ جلسه گشایش پاکت‌های واصل شده پیشنهادی (زمان برگزاری مزایده)
- اعلام اینکه در جلسه مذکور حضور پیشنهاددهندگان آزاد است.
- اعلام اولویت بخش تعاون در شرایط یکسان.
- اعلام اندازه بنگاه بر اساس ماده (3) «دستورالعمل نحوه اخذ تعهدات، درج شروط و اعطای تخفیفات به خریداران سهام کنترلی شرکت‌های دولتی».
- اعلام اینکه شرکت‌کنندگان در مزایده نباید جز اشخاص موضوع ماده (44) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی باشند.
- اعلام اینکه خریدار متعهد به رعایت ماده (6) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی و اصلاحات بعدی آن میباشد.
- اعلام اینکه بر اساس ماده (5) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی در واگذاری سهام بانک‌های دولتی سقف مجاز مالکیت سهام به‌طور مستقیم و غیرمستقیم برای هر شرکت سهامی عام یا تعاونی سهامی عام یا هر مؤسسه یا نهاد عمومی غیردولتی نباید بیش از 10 درصد و برای اشخاص حقیقی و سایر اشخاص حقوقی بیش از 5 درصد باشد.
- اعلام اینکه مزایده‌گران نباید جز اشخاص ممنوع‌المعامله اعلامی توسط سازمان ثبت اسناد و املاک باشند.
- اعلام اینکه مزایده‌گران نباید دارای اقساط معوق به سازمان بابت خریداری سهام بلوکی سایر بنگاهها باشند.
- اعلام اینکه مزایده‌گران در واگذاری‌های بلوکی در صورت برنده شدن ملزم به رعایت دستورالعمل حفاظت و مراقبت از اماکن مورد واگذاری مصوب شورای امنیت کشور می‌باشند.
- اعلام اینکه چنان‌چه فعالیت بنگاه مورد مزایده متضمن امور حساس و امنیتی باشد مزایده‌گران در صورت برنده شدن ملزم به رعایت ضوابط اعلامی از سوی سازمان پدافند غیرعامل می‌باشند.
- اعلام اینکه مزایده‌گران در صورت برنده شدن ملزم به رعایت مواد (44)، (45) و (46) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل (44) قانون اساسی می‌باشند. در غیر این صورت گزارش تخلفات به شورای رقابت داده خواهد شد.
- اعلام سایر شرایط حسب تصویب هیأت واگذاری.
– فاصله بین انتشار آگهی و برگزاری مزایده نباید کمتر از 20 روز باشد.
تبصره: هیأت واگذاری مجاز است حسب شرایط نسبت به کاهش فاصله زمانی مذکور تصمیم‌گیری نماید.
سپرده شرکت در مزایده:
– سپرده شرکت در مزایده به میزان 3 درصد قیمت پایه میباشد.
ترتیب تهیه و تسلیم پیشنهادها:
– شرکت‌کنندگان در مزایده پس از دریافت اسناد باید پیشنهادهای خود را به ترتیب زیر به مزایده‌گر تسلیم نمایند:
- دریافت فرم شرکت در مزایده و سایر اطلاعات مالی و فنی بنگاه مورد واگذاری از مزایده‌گزار و تکمیل آن.
- تسلیم پیشنهادها در مهلت مقرر در آگهی مزایده.
- دریافت رسید تحویل پیشنهادها.
– مزایده گران، مدارک مزایده و پیشنهادهای خود را باید در پاکت‌های جداگانه لاک و مهر شده شامل تضمین (رسید بانکی مربوط به پرداخت مبلغ سپرده) (پاکت الف)، پیشنهاد فنی، بازرگانی (پاکت ب)، پیشنهاد قیمت (پاکت ج)، و همه پاکت‌ها را در لفاف مناسب و لاک و مهر شده قرار دهند.
– مهلت قبول پاکت‌ها حداکثر تا روز قبل از برگزاری مزایده میباشد.
– مزایده می‌تواند با مزایده‌گر واحد نیز برگزار شود.
– هیچ یک از مزایده‌گران نمی‌تواند بیش از یک پیشنهاد را برای یک موضوع عرضه شده تسلیم نماید.
تبصره: در صورتی که بیش از یک موضوع عرضه شود، مزایده‌گران می‌بایست برای هر موضوع، به صورت جداگانه پیشنهادات خود را با رعایت ماده (13) این شیوه‌نامه در موعد مقرر به مزایده‌گزار تحویل نمایند.
– مزایده‌گزار موظف است در مهلت مقرر همه پیشنهادهای ارائه شده مزایده‌گران را پس از دریافت، ثبت و تا جلسه بازگشایی، از پاکت‌ها صیانت نماید.
– زمان تحویل، اصلاح، جایگزینی و یا پس گرفتن پیشنهاد به صورت قابل گواهی حداکثر تا پایان مهلت تسلیم پاکت‌ها میباشد.
گشایش پاکت‌ها:
– پاکت‌های مزایده‌گران در زمان و مکان مقرر گشوده می‌شود.
– مراحل گشایش پاکت‌ها به شرح زیر است:
الف– در مزایده‌های یک مرحله‌ای:
- تهیه و اعلام فهرست اسامی مزایده‌گران هر یک از بنگاه‌های عرضه شده موضوع جلسه مزایده به اعضای کمیسیون و حاضران در جلسه.
- باز کردن پاکت تضمین (پاکت الف) و کنترل و تأیید پرداخت آن توسط ذی‌حساب.
- باز کردن پیشنهاد قیمت (پاکت ج) و کنترل از نظر کامل بودن مدارک و امضای آن‌ها و کنار گذاشتن پیشنهادهای غیرقابل قبول.
- تهیه و تنظیم و امضای صورت‌جلسه گشایش پیشنهادها توسط کمیسیون مزایده.
- تحویل پاکت‌های قیمت و تضمین پیشنهادهای رد شده در مزایده برای استرداد به ذی‌نفع.
ب- در مزایده‌های دومرحله‌ای:
- تهیه و اعلام فهرست اسامی مزایده‌گران هر یک از بنگاه‌های عرضه شده موضوع جلسه مزایده به اعضای کمیسیون و حاضران در جلسه.
- باز کردن پاکت تضمین (پاکت الف) و کنترل و تأیید پرداخت آن توسط ذی‌حساب.
- باز کردن پاکت حاوی پیشنهاد فنی بازرگانی.
- تحویل پاکت‌های فنی بازرگانی به کار گروه فنی.
- باز کردن پیشنهاد قیمت (پاکت ج) و کنترل از نظر کامل بودن مدارک و امضای آن‌ها و کنار گذاشتن پیشنهادهای غیرقابل قبول.
- تهیه و تنظیم و امضای صورت‌جلسه گشایش پیشنهادها توسط کمیسیون مزایده.
- تحویل پاکت‌های قیمت و تضمین پیشنهادهای رد شده در مزایده برای استرداد به ذی‌نفع.
– در مزایده دومرحله‌ای، زمان و مکان تشکیل جلسه گشایش پاکت‌های قیمت (پاکت ج) در جلسه گشایش (پاکت‌های الف و ب) اعلام خواهد شد.
– سازمان نسبت به پیشنهادات فاقد امضاء، مبهم، مشروط، مخدوش و بدون سپرده و یا پیشنهاداتی که بعد از مهلت مقرر به واحد مربوط در سازمان تسلیم شده باشند تکلیفی نخواهد داشت.
بررسی تأیید صلاحیت فنی و مالی مزایده گران (شرایط اختصاصی):
– در مزایده دومرحله‌ای پس از تأیید مزایده‌گران یا پیشنهادات واصله توسط کارگروه فنی، پاکت‌های قیمت مزایده‌گران واجد شرایط در جلسه مرحله دوم مزایده گشوده می‌شود.
تعیین برنده مزایده (شرایط عمومی):
– در کلیه مزایده‌ها اعم از یک مرحله‌ای و دومرحله‌ای اعلام برنده مشروط به رعایت موارد ذیل میباشد:
* برنده مزایده ممنوع‌المعامله نباشد، بدین منظور در فاصله زمانی برگزاری مزایده تا اعلام برنده از طریق دفاتر اسناد رسمی و یا سازمان ثبت اسناد و املاک کشور استعلام صورت می‌پذیرد.
* عدم ایفاء تعهدات مزایده‌گر بابت معاملات قبلی با سازمان به حدی نباشد که بر اساس مصوبات هیأت عامل سازمان، از قرارداد جدید با سازمان منع شده باشد.
– مزایده‌گر، مشروط به اینکه شروط این شیوه‌نامه را دارا باشد و بالا‌ترین پیشنهاد قیمت را نسبت به قیمت پایه تعیین شده ارائه نموده باشد به عنوان برنده مزایده اعلام خواهد شد.
– مهلت واریز ثمن در معاملات نقدی و مهلت واریز حصه نقدی در معاملات اقساطی مدت 20 روز کاری از تاریخ اعلام برنده توسط سازمان خصوصی‌سازی است، مگر اینکه تصمیم خاصی بر اساس شرایط برگزاری مزایده توسط سازمان فوق پیش‌بینی شده باشد.
پرداخت ثمن و تمدید مهلت واریز حصه نقدی:
– برنده مزایده مکلف است در مهلت مقرر در آگهی عرضه نسبت به پرداخت ثمن یا حصه نقدی معامله اقدام نماید.
تبصره 1- در صورتی که پرداخت تمام یا قسمتی از بخش نقدی معامله توسط خریدار یا خریداران، بنا به دلایل موجه مورد تأیید سازمان بعد از مهلت تعیین شده حسب مورد به موجب مقررات بورس و یا قانون برگزاری مناقصات و آیین‌نامه معاملات دولتی صورت پذیرد، سود فروش اقساطی برای مدت مازاد فوق محاسبه و از خریدار دریافت می‌شود مگر آنکه هیأت واگذاری با عدم احتساب سود فروش اقساطی یاد شده موافقت نماید.
تبصره 2- در صورتیکه برنده مزایده در زمره خریداران بخش خصوصی واقعی موضوع « شیوه‌نامه تشویق بخش‌های خصوصی و تعاونی به منظور جلب مشارکت در واگذاری‌ها» باشد، نرخ سود فروش اقساطی همان نرخ سود فروش اقساطی قابل محاسبه برای بخش غیرنقدی معامله میباشد.(1)
تضامین و اسناد پرداخت:
– انواع ضمانت‌های معتبر قابل ارائه از سوی برنده مزایده در معاملات اقساطی به شرح ماده (5) آیین‌نامه اجرایی «نظام اقساطی واگذاری و نحوه دریافت بهای حقوق قابل واگذاری» میباشد.
– در مواردی که بر مبنای ماده (2) آیین‌نامه اجرایی «نظام اقساطی واگذاری و نحوه دریافت بهای حقوق قابل واگذاری»، واگذاری به صورت نقد و اقساط صورت می‌پذیرد، برنده مزایده موظف است علاوه بر ارائه تضامین موضوع بند فوق، نسبت به توثیق و ترهین مورد معامله به نحو مقتضی و ارائه وکالت‌نامه رسمی بلاعزل به مدت 30 سال (مبنی بر اعطای اختیار تملیک یا انتقال مورد معامله در صورت استنکاف از ایفای تعهدات قراردادی) و همچنین ارائه اسناد پرداخت به تعداد و سررسید اقساط معامله اقدام نماید.
شرایط لغو یا تجدید مزایده:
– شرایط لغو یا تجدید مزایده به شرح زیر میباشد:
- تصمیم سازمان.
- تصمیم کمیسیون مزایده.
- رای و دستور هیأت داوری یا مراجع قضایی ذی‌صلاح.
– سازمان مجاز است در عرضه سهام یا اموال توثیقی و رهنی از جانب خریدار، تمام یا بخشی از این دستورالعمل را اجرا نماید.